Keterbukaan atau bisa juga disebut disclosure merupakan komponen
utama dan terpenting di dalam industri pasar modal. Keterbukaan
bukan saja merupakan kewajiban emiten, tetapi juga merupakan hak investor. Hal
tersebut dikarenakan prinsip keterbukaan yang merupakan perlindungan terhadap
investor dapat dilaksanakan dan oleh karenanya merupakan kewajiban yang mutlak
harus dilaksanakan oleh perusahaan publik.[1]
Keputusan dalam investasi berkaitan dengan informasi. Hasil keputusan
ini sangat ditentukan oleh informasi yang memiliki decision maker.
Terlebih pada keputusan investasi dalam instrumen pasar modal, peranan
informasi sangatlah vital. Hal ini dapat dipahami mengingat instrumen pasar
modal/ efek yang diperdagangkan sifatnya abstrak.[2]
Setidak-tidaknya terdapat tiga fungsi prinsip keterbukaan dalam pasar modal:
a. Untuk
memelihara kepercayaan publik terhadap pasar.
b. Prinsip
keterbukaan berfungsi untuk menciptakan mekanisme pasar yang efisien.
c. Prinsip
keterbukaan penting untuk mencegah penipuan (fraud).[3]
Menurut Undang Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (UU-Pasar Modal), prinsip keterbukaan adalah pedoman umum yang
mensyaratkan emiten, perusahaan publik, serta pihak lain yang tunduk pada peraturan
perundang-undangan ini untuk memberikan informasi kepada masyarakat dalam waktu
yang tepat seluruh informasi material mengenai usahanya atau efeknya yang dapat
mempengaruhi keputusan investor terhadap efek yang dimaksud dan/ atau harga
dari efek tersebut.[4]
Dokumen utama dan pertama yang merupakan kewajiban dalam keterbukaan
adalah apa yang disebut dengan prospektus, yang harus dikeluarkan ketika
perusahaan pertama kali mendapatkan status sebagai emiten dan perusahaan
publik. Prospektus pada dasarnya hanyalah dikeluarkan satu kali saja, yaitu
ketika pernyataan pendaftaran disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK).[5]
Prospektus adalah dokumen yang berisi informasi tentang perusahaan penerbit
sekuritas dan informasi lainnya yang berkaitan dengan sekuritas yang
ditawarkan.[6]
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2017 Tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus
Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang (POJK Nomor 9/POJK.04/2017) menyatakan
bahwa prospektus dalam rangka penawaran umum efek bersifat utang wajib memuat seluruh
informasi dan fakta material mengenai penawaran umum dan informasi dan/ atau
keterangan yang kemudian dapat mempengaruhi keputusan pemodal, yang diketahui
atau layak diketahui oleh emiten.[7] Sehingga
prospektus merupakan dokumen yang berisi segala keterangan tertulis mengenai
status, keadaan keuangan, dan jalannya perusahaan dalam arti yang
seluas-luasnya.
Penyusunan prospektus harus memperhatikan hal-hal berikut:
a. prospektus
harus memuat semua rincian dan fakta material mengenai penawaran umum;
b. prospektus
harus dibuat sedemikian rupa sehingga jelas dan komunikatif;
c. fakta-fakta
dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting harus dibuat ringkasannya dan
diungkapkan pada bagian awal prospektus.[8]
Pentingnya informasi dan
fakta material yang termuat dalam prospektus, menjadi pisau bermata dua. Pada satu
sisinya, informasi tersebut sangat membantu bagi investor agar dapat mengetahui
dan memahami keseluruhan bagian dari emiten serta efek yang ditawarkan, hal ini
akan sangat membantu bagi investor dalam mengambil keputusan investasinya. Namun,
pada sisi lainnya, emiten dapat memberikan gambaran palsu mengenai informasi
dan fakta material perusahaan serta efek yang ditawarkannya (informasi menyesatkan/
misleading information), hal ini akan membuat investor melakukan
kesalahan dalam mengambil keputusan investasinya karena tidak didasarkan pada
informasi yang sebenar-benarnya.
Dalam proses penawaran umum
efek bersifat utang, dikenal 3 jenis prospektus yang memiliki perbedaan dalam
waktu dikeluarkannya prospektus. 3 jenis prospektus dalam penawaran umum efek
bersifat utang adalah prospektus awal, prospektus ringkas, serta prospektus
(prospektus final).
Emiten
berhak untuk melakukan pengumuman prospektus awal pada masa penawaran awal (bookbuilding)
agar kemudian emiten dapat mengetahui bagaimana kondisi publik terhadap efek
bersifat utang yang akan ditawarkan serta akan membantu emiten dalam menentukan
hal-hal seperti berapa nilai nominal, harga serta jumlah penawaran efek
bersifat utang, bagaimana dilakukannya penjaminan efek, tingkat suku bunga efek
bersifat utang, dan lain sebagainya.[9]
Prospektus
ringkas merupakan dokumen yang dikeluarkan sebelum adanya pernyataan
pendaftaran dari OJK diberikan serta merupakan ringkasan dari isi prospektus
awal. Sesuai dengan namanya, prospektus ringkas merupakan prospektus yang lebih
ringkas dibanding dengan prospektus awal karena bentuknya yang ringkas maka
prospektus ringkas akan lebih mudah di mengerti oleh masyarakat.
Prospektus
yang telah final merupakan prospektus yang telah lengkap seluruh bagiannya,
serta kemudian dalam proses penawaran umum prospektus
dapat didistribusikan kepada masyarakat dengan tujuan mengajak masyarakat untuk
membeli efek yang ditawarkan melalui penawaran umum.[10]
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi atau Fakta Material Oleh Emiten atau Perusahaan Publik (POJK Nomor 31/POJK.04/2015) telah menyebutkan bahwa informasi atau fakta material adalah informasi atau fakta penting dan relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga efek pada Bursa Efek dan/ atau keputusan pemodal, calon pemodal, atau Pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut, serta emiten wajib untuk menyampaikan laporan atas informasi dan fakta material kepada OJK dan melakukan pengumuman informasi dan fakta material kepada masyarakat.[11]
Muatan
informasi dan fakta material yang telah diatur dalam POJK Nomor 31/POJK.04/2015 tetap tidak dapat
mengatur secara tegas mengenai informasi dan fakta material seperti apa
yang dapat berpengaruh terhadap keputusan investor serta harga efek yang
ditawarkan. Hal ini dikarenakan banyaknya informasi dan
fakta material selain apa yang dimuat dalam peraturan OJK tersebut mungkin saja
timbul serta dapat mempengaruhi keputusan investor serta harga efek.[12]
Hal yang demikian tidak mengecualikan informasi dan fakta material yang wajib
termuat dalam prospektus penawaran umum efek bersifat utang, maksudnya adalah
dalam prospektus penawaran umum efek bersifat utang tetap harus memuat
setidak-tidaknya informasi dan fakta material yang telah disebutkan dalam POJK Nomor 31/POJK.04/2015, namun tentu tidak terbatas pada informasi dan fakta
material yang dimaksud serta tetap perlu adanya penyesuaian informasi dan fakta
material yang memang relevan dan mutakhir terhadap kondisi emiten dan efek yang
akan ditawarkan.
POJK Nomor 9/POJK.04/2017 telah menyebutkan bahwa prospektus dalam rangka penawaran
umum efek bersifat utang wajib memuat rincian informasi dan fakta material
mengenai penawaran umum serta informasi dan fakta material yang dapat
berpengaruh kepada keputusan investor, yang diketahui atau layak diketahui oleh
emiten,[13]
serta disebutkan bahwa dalam menyusun prospektus emiten dapat melakukan
penyesuaian atas pengungkapan informasi atau fakta material tidak terbatas
hanya pada informasi atau fakta material yang telah diatur dalam peraturan
tersebut.[14]
Sehingga dapat dikatakan bahwa informasi dan fakta material yang termuat dalam
prospektus penawaran umum efek bersifat utang tersusun atas 2 (dua) informasi
pokok yaitu informasi dan fakta material perihal penawaran umum serta perihal
informasi material perusahaan emiten, kedua informasi ini merupakan informasi
penting yang harus diketahui oleh investor. Emiten dapat melakukan penyesuaian terhadap
pengungkapan informasi dan fakta material merupakan hal yang wajar, hal ini
dikarenakan tidak semua informasi dan fakta material dapat ditentukan secara tegas
oleh undang-undang, emiten perlu menyesuaikan muatan informasi dan fakta
material yang termuat dalam prospektus penawaran umum efek bersifat utang
dengan kondisi emiten yang sesungguhnya dan relevan, sehingga prospektus mampu
menggambarkan secara riil kondisi emiten saat penerbitan efek bersifat utang.
POJK Nomor 9/POJK.04/2017 telah memuat isi dari prospektus yang perlu dibuat oleh
emiten dalam rangka penerbitan efek bersifat utangnya, dalam peraturan tersebut
OJK telah mengatur muatan isi yang setidak-tidaknya harus termuat dalam
prospektus penawaran umum efek bersifat utang serta tidak terpisahkan dengan
penjelasan akan informasi dan fakta material yang relevan dan mutakhir terhadap
kondisi emiten serta efek bersifat utang yang ditawarkan.
Muatan
substansi minimum prospektus penawaran umum efek bersifat utang dijelaskan
dalam POJK Nomor 9/POJK.04/2017, muatan tersebut telah dijelaskan secara rinci
melalui BAB III POJK Nomor 9/POJK.04/2017. Disebut sebagai substansi minimum
karena selain disebutkan dalam Pasal 3 POJK Nomor 9/POJK.04/2017 bahwa
informasi dan fakta material tidak terbatas pada peraturan tersebut, serta
telah ditegaskan dalam Pasal 6 POJK Nomor 9/POJK.04/2017 bahwa isi dari
prospektus penawaran umum efek bersifat utang paling sedikit memuat bagian yang
telah disebutkan melalui POJK Nomor 9/POJK.04/2017. Emiten tidak dibatasi dalam
menyusun prospektus hanya pada informasi atau fakta material yang telah diatur
dalam POJK Nomor 9/POJK.04/2017, sehingga peraturan memberikan keleluasaan bagi
emiten dalam mengungkapkan informasi dan fakta materialnya agar kemudian dapat
memberikan gambaran secara keseluruhan atas efek dan perusahaan emiten dalam penawaran
umum efek bersifat utang, informasi tersebut harus diberikan secara rinci dan
jelas agar mudah dipahami oleh investor. Namun, dengan keleluasaan tersebut
tetap harus ada batasan informasi yang diberikan, karena bila informasi yang
diberikan terlalu banyak akan berpotensi mengaburkan informasi yang sebenarnya
sangat penting untuk diketahui oleh investor maka investor dapat saja melakukan
kesalahan dalam mengambil keputusan investasinya, untuk itu emiten harus dapat
mengetahui informasi mana yang benar-benar material dan dapat mempengaruhi
keputusan investor serta harga efek yang ditawarkan.
Sehingga, dapat disimpulkan
bahwa Peraturan Otoritas Jasa Keuangan
tentang keterbukaan atas informasi atau fakta material oleh emiten atau
perusahaan publik tetap tidak dapat mengatur secara tegas mengenai informasi
dan fakta material. Hal ini dikarenakan banyaknya informasi dan fakta material
selain apa yang dimuat dalam peraturan OJK tersebut yang mungkin timbul, maka pengaturan
muatan prospektus penawaran umum efek bersifat utang pun tidak mengatur secara
jelas apa yang dimaksud sebagai informasi dan fakta material. Tidak diatur
secara jelasnya muatan isi prospektus penawaran umum efek bersifat utang
memberikan kesempatan kepada emiten untuk memberikan informasi yang relevan dan
mutakhir dengan kondisi perusahaannya yang mana tidak terjadi secara umum,
sehingga prospektus mampu menggambarkan secara riil kondisi emiten saat
penerbitan efek bersifat utang.
Dasar Hukum:
Undang-Undang
Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal;
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015
tentang Keterbukaan Atas Informasi atau Fakta Material Oleh Emiten atau Perusahaan
Publik; dan
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor
9/POJK.04/2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka
Penawaran Umum Efek Bersifat Utang.
[1] Hamud
M. Balfas, Hukum Pasar Modal Indonesia, Tatanusa, Jakarta, 2018, hlm 166.
[2] Pandji
Anoraga dan Piji Pakarti, Pandji Anoraga dan Piji Pakarti, Pengantar Pasar
Modal, Cetakan Kelima, PT Rineka Cipta, Jakarta, 2006, hlm 91.
[3] Adrian
Sutedi, Segi-Segi Hukum Pasar Modal, Ghalia Indonesia, Jakarta, 2009, hlm 102.
[4] Pasal
1 angka 25 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995.
[5] Hamud
M. Balfas, op.cit., hlm 177.
[6] Jogiyanto
Hartono, Teori Portofolio dan Analisis Investasi, Edisi Kesembilan, BPFE-Yogyakarta,
Yogyakarta, 2014, hlm 66.
[7] Pasal
2 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 9/POJK.04/2017.
[8] Sri
Hermuningsih, Pengantar Pasar Modal Indonesia, UPP STIM YKPN, Yogyakarta, 2012,
hlm 60.
[9] Andika
Wijaya dan Wida Peace Ananta, IPO, Right Issue & Penawaran Umum
Obligasi, Sinar Grafika, Jakarta, 2018, hlm 115.
[10] Andika
Wijaya dan Wida Peace Ananta, op.cit., hlm 118.
[11] Pasal 1 dan
2 ayat (1) Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 31/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi
atau Fakta Material Oleh Emiten atau Perusahaan Publik.
[12] Hamud
M. Balfas, op.cit., hlm 181.
[13] pasal 2
ayat (1) POJK nomor 9/POJK.04/2017
[14] ibid.,
pasal 3.
Komentar
Posting Komentar