Ditengah
progresivitas perkembangan ekonomi di Indonesia, kegiatan Penggabungan dan pengambilalihan
atau yang biasa disebut sebagai M&A menjadi upaya yang umum dilakukan untuk
meningkatkan nilai suatu perusahaan. Protemus Capital memproyeksikan terjadi
peningkatan nilai M&A di Indonesia pada tahun 2024 sebesar 20%
(diperkirakan sebesar USD 2,13 miliar) dibandingkan dengan nilai M&A di
Indonesia pada tahun 2023 yang sebesar USD 1,78 Miliar.[1]
Perusahaan publik pun
menjadi bagian dari banyaknya aktivitas M&A di Indonesia, sudah tidak
menjadi rahasia umum bahwa perusahaan konglomerasi di Indonesia memiliki jumlah
cukup besar. Akuisisi saham menjadi pertimbangan bagi perusahaan publik dalam mengembangkan
nilai perusahaannya, sementara itu akuisisi saham di Indonesia merupakan
kegiatan yang sedang ramai terjadi. Dalam praktiknya, akuisisi saham dianggap
sebagai kegiatan material bagi perusahaan publik sehingga membutuhkan
keterbukaan informasi publik.
Sampai saat ini,
masih belum ada pengertian baku mengenai akuisisi saham. Namun dalam tulisan
ini, yang dimaksudkan sebagai akuisisi saham adalah pembelian atau
pengambilalihan saham perseroan lainnya. Ketika perusahaan publik melakukan
akuisisi atas saham perseroan lainnya, maka hal tersebut dapat dikategorikan
sebagai peristiwa material yang harus diumumkan kepada publik. Hal ini selaras
dengan pengaturan dalam Pasal 6 butir b, c, dan n Peraturan Otoritas Jasa
Keuangan No. 1/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten Atau
Perusahaan Publik yang pada intinya menjelaskan bahwa perusahaan publik harus
memberikan keterangan apabila melakukan pengajuan tawaran untuk pembelian efek
perusahaan lain, pembelian atau penjualan saham perusahaan yang nilainya
material, serta pembelian atau penjualan aset perusahaan yang sifatnya penting,
oleh karena hal-hal tersebut merupakan informasi dan fakta material maka
keterangannya harus diberikan dalam dokumen keterbukaan informasi transaksi
afiliasi.[2]
Transaksi afiliasi
adalah setiap
aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh perusahaan terbuka atau
perusahaan terkendali dengan Afiliasi dari perusahaan terbuka atau Afiliasi
dari anggota direksi, anggota dewan komisaris, pemegang saham utama, atau
Pengendali, termasuk setiap aktivitas dan/atau transaksi yang dilakukan oleh
perusahaan terbuka atau perusahaan terkendali untuk kepentingan Afiliasi dari
perusahaan terbuka atau Afiliasi dari anggota direksi, anggota dewan komisaris,
pemegang saham utama, atau Pengendali.[3]
Subjek transaksi afiliasi adalah
sebagai berikut:
a) hubungan keluarga karena perkawinan
dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b) hubungan antara pihak dengan
pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut;
c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan
di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang
sama;
d) hubungan antara perusahaan dan
pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan
oleh perusahaan tersebut;
e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan
yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama;
atau
f) hubungan antara perusahaan dan
pemegang saham utama, yaitu pihak yang secara langsung maupun tidak langsung
memiliki kepemilikan saham sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari
jumlah seluruh saham yang memiliki hak suara di perusahaan tersebut.[4]
Transaksi afiliasi
merupakan transaksi material, sehingga keterbukaan informasi merupakan
kewajiban bagi perusahaan publik yang akan melakukan akuisisi saham dengan
transaksi material. Akuisisi saham dengan transaksi afiliasi secara prosedural
tidak memiliki prosedur yang khusus, sehingga tetap mengacu pada Undang-Undang
tentang Perseroan Terbatas, Undang-Undang tentang Penanaman Modal, dan/ atau
Undang-Undang tentang Pasar Modal.
Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan mengatur mengenai
keterbukaan informasi bagi perusahaan publik dalam rangka melakukan transaksi
afiliasi. Dalam hal ini, perusahaan publik harus memberikan keterangan singkat
mengenai transaksi afiliasi yang memuat paling sedikit tanggal transaksi, objek
transaksi, nilai transaksi, nama pihak yang melakukan transaksi afiliasi dan
hubungannya dengan perusahaan, serta sifat hubungan afiliasi dari pihak yang
melakukan transaksi dengan perusahaan. Setidak-tidaknya uraian mengenai
transaksi afiliasi menerangkan hal-hal yang telah disebutkan diatas, namun
apabila terdapat informasi material lainnya diluar dari apa yang disebutkan di
atas yang berdasarkan kapasitas dan kemampuan manajemen mengetahui bahwa
informasi tersebut adalah informasi material, maka wajib untuk diterangkan
dalam dokumen keterbukaan informasi.
Apabila nilai objek transaksi
afiliasi menggunakan jasa penilai, maka perusahaan publik juga harus memberikan
keterangan tentang penilai dan penilaiannya, yang paling sedikit membahas
tentang identitas penilai, objek penilaian, tujuan penilaian, asumsi dan
kondisi pembatas, pendekatan dan metode penilaian, dan kesimpulan nilai.
Kemudian, bila kewajaran transaksi afiliasi juga dinilai oleh penilai, maka
wajib diberikan keterangan sekurang-kurangnya mengenai identitas penilai, objek
penilaian, tujuan penilaian, asumsi dan kondisi pembatas, pendekatan dan metode
penilaian, dan pendapat atas kewajaran transaksi.
Jika terdapat penggunaan jasa
tenaga ahli atau konsultan independen dalam transaksi afiliasi, maka hasil
laporan dari tenaga ahli atau konsulten independen harus disertakan dalam
dokumen keterbukaan informasi transaksi afiliasi.
Dokumen keterbukaan informasi
transaksi afiliasi, direksi harus menyatakan bahwa transaksi afiliasi dilakukan
sesuai dengan praktik bisnis yang berlaku umum dan prosedur dilakukan dengan
persiapan yang memadai. Kemudian, direksi juga harus melakukan pengarsipan atas
setiap prosedur transaksi afiliasi. Direksi harus memberikan keterangan di
dalam dokumen keterbukaan informasi transaksi afiliasi bahwa transaksi afiliasi
yang dilakukan tidak mengandung unsur-unsur benturan kepentingan dan semua
informasi material telah diungkapkan serta informasi tersebut tidak
menyesatkan.
Perusahaan publik harus memberikan
penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya transaksi afiliasi
dibandingkan dengan melakukan transaksi pada umumnya dengan pihak yang bukan
afiliasi, hal ini harus dijelaskan dengan rinci di dalam dokumen keterbukaan
informasi transaksi afiliasi. Sebagai contoh, PT. Merdeka Copper Gold Tbk.
dalam Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham Terkait Transaksi Afiliasi
PT. Merdeka Copper Gold Tbk. yang diterbitkan pada tanggal 3 Januari 2024
menerangkan dengan dilakukannya transaksi afiliasi maka anak-anak perusahaan
Perseroan dapat meningkatkan efisiensi dan efektivitasnya dalam menjalankan
kegiatan usaha, kemudian adanya transaksi afiliasi dinilai meningkatkan nilai
dari perusahaan yang terlibat sehingga secara tidak langsung berdampak bagi
para pemegang saham dan memperkuat nilai investasi dari para pemegang saham.[5]
Dalam hal pengambilalihan
kepemilikan suatu perseroan, maka perusahaan publik harus memberikan keterangan
tentang rencana pengambilalihan kepemilikan suatu perseroan tersebut. Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 tentang Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan tidak memberikan
pengaturan yang jelas mengenai apa yang dimaksud sebagai pengambilalihan
kepemilikan suatu perseroan, karena kepemilikan saham dapat dianggap sebagai
bukti kepemilikan suatu perseroan. Oleh karena itu, penulis berpendapat bahwa
pengambilalihan kepemilikan perseroan dalam hal ini adalah pengambilalihan
saham dengan nilai yang dianggap material. Apabila perusahaan publik akan
melakukan pengambilalihan saham dari perusahaan lain yang dikategorikan sebagai
transaksi afiliasi, maka rencana dan rincian atas pengambilalihan saham
perusahaan tersebut harus diterangkan dengan jelas dan rinci di dalam dokumen
keterbukaan informasi transaksi afiliasi.
Dalam
hal keterbukaan
informasi transaksi afiliasi dalam kegiatan akuisisi saham, perusahaan publik
juga harus menjelaskan mengenai data mengenai perusahaan yang sahamnya akan
diambil alih dan segala informasi/ data lainnya yang berhubungan dengan
transaksi afiliasi tersebut. Kemudian, perusahaan publik juga harus memberikan
keterangan atas dampak transaksi afiliasi yang dilakukan secara rinci. Hal yang
perlu digarisbawahi adalah penjelasan mengenai- dampak atas transaksi
pengambilalihan saham dengan transaksi afiliasi tidak hanya menjelaskan dampak
baik yang akan dialami oleh perusahaan publik, namun juga perlu untuk dibahas
secara jelas dampak-dampak yang mungkin akan merugikan perusahaan oleh karena
transaksi afiliasi. Perlu
dijelaskan juga tampak transaksi terhadap kondisi keuangan Perusahaan Terbuka
yang disusun paling sedikit berdasarkan laporan keuangan dengan penelaahan
terbatas dengan ketentuan tanggal laporan keuangan sama dengan tanggal laporan
penilaian.
Sumber:
· Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham Terkait Transaksi Afiliasi
PT. Merdeka Copper Gold Tbk. (3 Januari 2024).
· Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 1/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan Atas Informasi Atau
Fakta Material Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik.
· Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 Transaksi Afiliasi
Dan Transaksi Benturan Kepentingan.
· Peraturan
Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2018 Tentang Pengambilalihan Perusahaan
Terbuka.
[1]..https://investortrust.id/news/protemus-capital-nilai-ma-di-indonesia-diprediksi-naik-jadi-us-2-13-miliar-di-2024.
[2] Pasal 6 butir b, c, dan n Peraturan Otoritas
Jasa Keuangan No. 1/POJK.04/2015 tentang Keterbukaan
Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik.
[3] Pasal 1
angka 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan.
[4] Pasal 1
angka 1 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 42/POJK.04/2020 Transaksi Afiliasi Dan Transaksi Benturan Kepentingan.
[5] Keterbukaan Informasi Kepada Pemegang Saham Terkait Transaksi
Afiliasi PT. Merdeka Copper Gold Tbk. (3 Januari 2024).
Komentar
Posting Komentar